Imóveis sob regime de patrimônio de afetação: o que o credor precisa saber antes de pedir a constrição.

Quando um credor busca a constrição judicial de imóveis pertencentes a uma empresa loteadora, pode surgir uma situação de aparente conflito: parte dessas matrículas integram empreendimento registrado sob o regime de patrimônio de afetação, ao passo que outras permanecem no patrimônio geral da empresa, e são ordinariamente passíveis de penhora ou bloqueio via CNIB.

Diante de uma ordem de indisponibilidade vinculada ao CNPJ da empresa, o oficial registrador pode avaliar estender o gravame a todas as matrículas indistintamente. Surge então a questão central: pode a penhora ou a CNIB recair sobre imóveis afetados por dívida que não guarda qualquer vínculo com o próprio loteamento? A resposta é negativa e se exige examinar com precisão, tanto o fundamento da proteção quanto seus exatos limites.

A lei é clara ao estabelecer que o patrimônio de afetação responde exclusivamente pelas dívidas vinculadas ao próprio empreendimento. Contudo, não por todas as dívidas do loteador, apenas pelas suas. Isso significa que a constrição sobre bens afetados é admissível somente quando há nexo direto entre o crédito executado e o empreendimento afetado. Fora desse perímetro, entendemos que se opera a impenhorabilidade, que nem a penhora específica e nem a indisponibilidade CNIB podem ultrapassar. Examinaremos essa distinção em dois pontos.

No primeiro, perquire-se sobre a estrutura jurídica do patrimônio de afetação e o nexo necessário sobre o qual se define se a constrição é lícita. No segundo, examinaremos porque a indisponibilidade do CNIB deve estar sujeita a essas limitações, vez que não podem produzir aquilo que a penhora específica está a proibir.

O NEXO NECESSÁRIO: CONSTRIÇÃO ADMISSÍVEL APENAS PARA DÍVIDAS DO PRÓPRIO EMPREENDIMENTO.

A Lei nº 14.620/2023 inseriu na Lei nº 6.766/79, que regula o parcelamento do solo urbano, os artigos 18-A a 18-F, estendendo ao loteamento urbano o regime do patrimônio de afetação até então restrito às incorporações imobiliárias (Lei n.º 4.591/64, artigos 31-A a 31-F, com redação dada pela Lei n.º 10.931/2004). Em ambos os casos, a lógica subjacente é idêntica, criar uma universalidade patrimonial autônoma, destinada exclusivamente à conclusão do empreendimento e à entrega das unidades aos adquirentes, segregada do patrimônio geral do empreendedor.

O artigo 18-A, § 1.º, da Lei n.º 6.766/79 estabelece que "O patrimônio de afetação não se comunica com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral do loteador ou de outros patrimônios de afetação por ele constituídos e só responde por dívidas e obrigações vinculadas ao loteamento respectivo e à entrega dos lotes urbanizados aos respectivos adquirentes".

Idêntica redação, em essência, aparece no artigo 31-A, § 1.º, da Lei n.º 4.591/64. O texto legal contém duas proposições que, lidas em conjunto, definem precisamente os contornos da proteção. A primeira é a incomunicabilidade, vez que o patrimônio afetado não se comunica com as demais obrigações do loteador. A segunda é o nexo de causalidade obrigatório, ao passo que o patrimônio afetado, responde apenas pelas dívidas vinculadas ao loteamento respectivo. Essas duas proposições formam o entendimento de que a dívida externa do empreendimento não alcança o patrimônio afetado, ao passo que a dívida interna do empreendimento poderá alcançá-lo.

A jurisprudência tem aplicado com consistência essa distinção. O Superior Tribunal de Justiça[1] firmou entendimento de que a penhora sobre o patrimônio de afetação é admissível quando o crédito exequendo estiver diretamente relacionado à consecução do empreendimento. Com efeito, o entendimento implica na inadmissibilidade da penhora quando o crédito não tem relação com o empreendimento afetado.

O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul[2], por sua vez, sintetizou o princípio com precisão: "O imóvel incorporado e sujeito ao regime de afetação é impenhorável quanto às dívidas desvinculadas da incorporação" (Agravo de Instrumento n.º 70085483733, Vigésima Câmara Cível, Relator Des. Carlos Cini Marchionatti, julgado em 12-05-2022). Sendo assim, o que define a admissibilidade da penhora não é a qualidade do credor, tampouco a magnitude do débito, mas, sobretudo, a existência ou ausência de vínculo entre a dívida e o empreendimento afetado.

O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, destaque-se, em recente julgamento, examinou hipótese em que o crédito exequendo decorria de rescisão de contrato de promessa de compra e venda de unidade do próprio empreendimento, portanto, dívida interna ao patrimônio afetado. O acórdão reconheceu a admissibilidade da penhora, mas fez questão de reafirmar o princípio geral: "A proteção conferida pelo regime de patrimônio de afetação não é absoluta, pois o § 1º do artigo 31-A da Lei nº 4.591/64 estabelece que o patrimônio de afetação 'só responde por dívidas e obrigações vinculadas à incorporação respectiva'. (...) O Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento de que a penhora sobre o patrimônio de afetação é admissível quando o crédito exequendo estiver diretamente relacionado à consecução do empreendimento". (Agravo de Instrumento n.º 50694745520268217000, Décima Nona Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator Des. Sergio Fusquine Goncalves, julgado em 10-03-2026).

Da mesma sorte, referida lógica é aplicada pelo Egrégio Tribunal de Justiça de Santa Catarina, o qual firmou a tese de julgamento no sentido de que "A penhora de imóveis vinculados a patrimônio de afetação é admissível em execução de dívida relacionada à respectiva incorporação imobiliária" (Agravo de Instrumento n.º 5016302-39.2024.8.24.0000, Quarta Câmara de Direito Civil, Relatora Des. Erica Lourenco de Lima Ferreira, julgado em 23-01-2025). A leitura ao contrário é imediata: se a penhora é admissível quando a dívida é da incorporação, ela é inadmissível quando a dívida é alheia ao empreendimento.

O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Norte consolidou a mesma perspectiva ao examinar a constrição de bens do patrimônio de afetação em empreendimento sob recuperação judicial, reafirmando que "o patrimônio de afetação responde por dívidas vinculadas à incorporação respectiva, não se comunicando com o patrimônio geral do incorporador", e que o regime "confere prioridade aos credores da incorporação" (Agravo de Instrumento n.º 08129902120248200000, Segunda Câmara Cível, Relator Des. Ibanez Monteiro da Silva, julgado em 28-11-2024). A proteção, portanto, confere prioridade aos credores da incorporação, não se submetendo ao juízo universal da recuperação judicial.

O que emerge desse quadro normativo e jurisprudencial é que, enquanto durar o regime de afetação, os bens integrantes do patrimônio afetado não compõem o patrimônio de garantia geral do loteador e não estão disponíveis para satisfazer credores externos ao empreendimento. Essa indisponibilidade não decorre de uma proteção ao devedor enquanto tal, decorre de uma proteção aos adquirentes dos lotes e à finalidade pública do parcelamento do solo. Sem o nexo entre a dívida e o empreendimento, a constrição é juridicamente impossível.

DA INDISPONIBILIDADE VIA CNIB: A MESMA LIMITAÇÃO.

Estabelecidos os contornos acima, cabe examinar se o CNIB, instrumento de natureza distinta da penhora, poderia operar de modo diverso, alcançando bens afetados por dívidas alheias ao empreendimento. A resposta sob a ótica e natureza procedimental é negativa.

A Central Nacional de Indisponibilidade de Bens foi criada pelo Provimento CNJ n.º 39/2014 com o objetivo de operacionalizar, no âmbito dos cartórios extrajudiciais, as ordens de indisponibilidade de bens expedidas por juízes e autoridades administrativas. O mecanismo permite que uma restrição determinada contra determinado CPF ou CNPJ seja comunicada a todas as Serventias do Registro de Imóveis do País. Sua importância prática é inegável, mas seu alcance não pode ser ilimitado. O Provimento CNJ n.º 39/2014 é ato normativo de natureza procedimental, não uma norma de direito material. Ele não criou modalidade de responsabilidade patrimonial, não revogou imunidades legais preexistentes e não suprimiu a função qualificadora do Oficial Registrador. A CNIB opera dentro dos limites impostos pelo ordenamento jurídico e entre esses limites está a incomunicabilidade do patrimônio de afetação.

A função qualificadora registral impõe ao Oficial Registrador o dever de verificar a existência de óbices legais ao registro ou averbação de qualquer ato jurídico. Diante de uma ordem de indisponibilidade via CNIB que recaia sobre imóveis afetados por dívida que não guarda nexo com o empreendimento, o Oficial deve recusar o lançamento, fundamentar a recusa e comunicar o fato ao juízo ou autoridade expedidora. A indisponibilidade de bens CNIB não pode ser apenas uma ordem que se executa automaticamente, sem qualquer filtragem registral, ela deve ser um instrumento que se aplica dentro dos limites do direito e da legislação.

O Tribunal de Justiça de Minas Gerais, ao examinar hipótese de indisponibilidade via CNIB afirmou: "A CNIB tem função meramente registral e publicitária, destinada a dar eficácia e publicidade a ordens de indisponibilidade já decretadas, nos termos do Provimento nº 39/2014 da Corregedoria Nacional de Justiça, não sendo meio hábil para pesquisa patrimonial. (...) É incabível a indisponibilidade genérica de empreendimento submetido ao regime de afetação por dívida não vinculada à incorporação, sob pena de violação à segregação patrimonial legalmente estabelecida. A indisponibilidade de bens deve respeitar o princípio da menor onerosidade e não pode gerar excesso de constrição, especialmente quando compromete a continuidade da atividade empresarial e atinge direitos de terceiros de boa-fé. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 139, IV; 797; 805; 833, XII. Lei nº 4.591/1964, art. 31-A, § 1º. Provimento CNJ nº 39/2014, art. 2º". (TJ-MG, Agravo de Instrumento n.º 45051346920258130000, 15ª Câmara Cível, Relator Des. Monteiro de Castro, julgado em 05-03-2026).

O Tribunal Regional do Trabalho – TRT2, chegou à mesma conclusão ao examinar indisponibilidade via CNIB que atingiu patrimônio de afetação, determinando o levantamento das restrições com fundamento na impenhorabilidade dos bens afetados (Agravo de Petição n.º 120402, 11.ª Turma, Relator Ricardo Verta Luduvice, julgado em 30-03-2026).

A penhora é constrição específica, individualizada, vinculada a um processo de execução determinado, a um credor determinado, lastreada em título executivo concreto e cercada de garantias processuais, sendo elas, a avaliação, publicidade, contraditório, proporcionalidade em relação ao débito. A CNIB, por sua vez, alcança todos os imóveis do devedor junto a todas as Serventias do País, antes mesmo de qualquer tentativa localizada de identificação patrimonial, onerando a integralidade do bem sem qualquer individualização ou proporcionalidade em relação ao valor do débito.

Analiticamente, a inscrição na CNIB pode revelar-se medida mais gravosa do que a própria penhora. Enquanto a penhora, nos termos do artigo 828 do CPC, recai sobre bem individualizado e oferece ao devedor as garantias processuais inerentes à expropriação, a indisponibilidade registrada na CNIB onera a integralidade do ativo sem qualquer proporcionalidade em relação ao valor do débito, bloqueando o patrimônio de forma indistinta e sem assegurar ao executado os mecanismos de defesa e adequação previstos para a constrição individualizada.

Assim, se a penhora específica somente pode recair sobre imóvel em patrimônio de afetação quando há nexo direto com o empreendimento afetado, com a mesma lógica, a CNIB, instrumento ainda mais amplo, mais abrangente e menos individualizado, também está sujeita ao mesmo requisito. O ordenamento não pode admitir que a CNIB produza aquilo que a penhora, instrumento de maior densidade processual e garantia, está expressamente condicionada a não produzir quando ausente o nexo com o empreendimento.

Diante do acima narrado, temos uma consequência prática imediata para qualquer estratégia de execução ou de constrição patrimonial, qual seja, antes de formular pedido de penhora ou de expedição de ordem via CNIB sobre imóveis, é indispensável verificar se as matrículas visadas integram ou não um patrimônio de afetação regularmente constituído e averbado. Essa verificação antecipada, obtida junto ao Registro de Imóveis competente, define o caminho juridicamente viável: se houver afetação, a constrição somente será sustentável caso o crédito tenha nexo direto com o próprio empreendimento e, por outro lado, se não houver, os imóveis compõem o patrimônio geral do devedor e estão sujeitos as medidas executivas.

Ignorar essa etapa pode resultar em pedidos ineficazes, em recusas fundamentadas pelo Oficial Registrador ou em reformas pelo Judiciário. A análise prévia da situação registral do imóvel é um pressuposto da estratégia executiva.

[1] AgInt no AREsp n. 2.163.954/RS, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 18/3/2024, DJe de 20/3/2024.

[2] Agravo de Instrumento, Nº 70085483733, Vigésima Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Carlos Cini Marchionatti, Julgado em: 12-05-2022.