O CRÉDITO NÃO PRECISA ESPERAR

Credit Bidding, SPE e liquidez na Recuperação Judicial

Uma das principais características dos planos de recuperação judicial, além da incidência de deságios agressivos, é o prolongamento dos pagamentos no tempo, que, muitas vezes, leva décadas até a recomposição total prevista no plano. Tal circunstância é um dos principais fatores que tornam os processos de soerguimento extremamente custosos e prejudiciais aos credores, principalmente àqueles que operam no mercado financeiro.

Sucede que, com o crescimento da demanda de processos de recuperação judicial, nos quais, hoje, se observam empresas com relevante complexo de ativos, muitos de altíssimo valor, o mercado tem estruturado ferramentas a fim de tornar o processo menos gravoso aos credores, encontrando oportunidades para que os credores tenham o patrimônio recomposto e as empresas em recuperação retomem a atividade empresarial.

À luz dessa perspectiva, o credit bidding pode ser uma alternativa eficiente àqueles credores que têm apetite por operações estruturadas, não sendo só uma operação para aceleração de pagamento, mas também um meio de aquisição de ativos ou de participação em estruturas de alto valor.

O Credit Bidding como mecanismo de aquisição

O credit bidding é uma modalidade de aquisição em que o credor utiliza o próprio crédito, em vez de aportar novos recursos, passando a ser detentor de um bem ou direito com valor econômico próprio, passível de posterior alienação.

Na prática, o plano de recuperação irá definir como o crédito poderá ser utilizado na aquisição: quais ativos serão ofertados, quais credores poderão participar e quais critérios serão aplicados.

O edital detalha como ocorrerá a disputa. Assim, o credor identifica o que poderá adquirir e em quais condições utilizará seu crédito.

Antes da aquisição, o credor espera receber da recuperanda nas condições do plano. Depois, passa a deter o ativo ou uma participação na sociedade que o detém, conforme a estrutura adotada.

Caso receba quotas ou ações, ele poderá participar dos resultados da sociedade e, conforme as suas regras, das decisões sobre o ativo.

Não se trata, portanto, simplesmente de antecipar o pagamento do crédito, mas de transformá-lo em um instrumento para aquisição de um ativo que possui valor econômico próprio.

A Lei nº 11.101/2005 prevê, no art. 50, II, a cessão de quotas ou ações e, no inciso XVI, a constituição de sociedade de propósito específico para adjudicar os ativos do devedor em pagamento dos créditos. Esses mecanismos podem integrar a estrutura da recuperação.

Um exemplo recente foram as medidas de soerguimento aprovadas no processo de recuperação judicial do Grupo Isdra, autuado sob o nº 5128032-02.2025.8.21.0001, que tramita no Rio Grande do Sul.

O modificativo ao plano propõe a utilização de créditos para aquisição de participações em SPEs destinadas a concentrar determinados ativos.

No caso em comento, o ativo será ofertado no mercado. Se houver proposta de terceiro superior ao valor de avaliação, ela prevalecerá. Caso contrário, o ativo será transferido para uma SPE pelo valor de avaliação.

Os credores que optarem pela modalidade disputam participações nessa sociedade, utilizando seus créditos conforme os critérios previstos para cada classe.

Nesse modelo, a SPE recebe o ativo, enquanto o credor recebe quotas ou ações dessa sociedade.

A quitação do crédito depende de três etapas: a transferência do ativo à SPE, a atribuição da participação societária ao credor e o registro dessa participação. Cumpridas essas etapas, o credor deixa de receber da recuperanda pelo crédito convertido e passa a participar dos resultados da SPE.

Enquanto a garantia vincula um bem ao cumprimento de uma obrigação, a estrutura proposta permite ao credor participar da sociedade que detém o ativo.

Conforme as regras da SPE, os credores podem decidir sobre a administração, exploração ou venda do patrimônio e receber os resultados correspondentes às suas participações.

A expressão credit bidding não denomina uma modalidade expressamente prevista na Lei nº 11.101/2005. Sua aplicação deve ser analisada conforme a estrutura da aquisição e os mecanismos admitidos pela legislação.

Sociedade de Propósito Específico (SPE) x Credit Bidding

A Sociedade de Propósito Específico é constituída para o desenvolvimento de uma finalidade determinada, permitindo que certo empreendimento, ativo ou operação seja concentrado em uma estrutura societária própria.

Por sua vez, o credit bidding corresponde ao mecanismo utilizado para a aquisição do ativo e não se equipara à SPE, que corresponde à estrutura societária que poderá ser utilizada para receber e organizar esse ativo.

A função da SPE é concentrar os ativos da operação em uma sociedade criada para essa finalidade.

Se o interesse do credor está em um imóvel, por exemplo, esse imóvel pode ser transferido à SPE, e o credor pode adquirir participação nela. Assim, participa da sociedade que detém o imóvel, sem ingressar como sócio na devedora e em todos os seus negócios.

A SPE deve ter regras claras sobre o ativo que receberá, sua administração e a distribuição dos resultados. A estrutura também pode restringir o uso de seus bens e recursos em benefício da recuperanda.

Essas regras permitem aos credores acompanhar o patrimônio destinado à operação e decidir como aproveitá-lo.

Essa distinção permite visualizar a operação em etapas:

Entretanto, a estrutura societária utilizada deve ser analisada em conjunto com o contrato social ou estatuto, com as regras da recuperação judicial e, quando existente, com a regulamentação específica incidente sobre o ativo.

Assim, a Sociedade de Propósito Específico desempenhará papel relevante na organização jurídica e econômica da operação.

Conclusão

Portanto, pode-se concluir que o credit bidding permite a utilização do crédito sujeito à recuperação judicial para aquisição de um ativo, que poderá ser organizado por meio de SPE e posteriormente transferido.

Dessa forma, a operação pode possibilitar a conversão de uma expectativa de recebimento futuro em um ativo com potencial de liquidez, representando uma alternativa para a realização econômica do crédito.