Quando a empresa muda de nome, mas a dívida continua a mesma: o IDPJ na recuperação de crédito

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O devedor some, mas a empresa continua de pé. Muda de nome, troca de sócio no papel, mantém o mesmo endereço, os mesmos clientes e, não raro, o mesmo número de telefone. Essa é uma das formas mais comuns de blindagem patrimonial praticadas no Brasil: transferir a atividade econômica para uma nova pessoa jurídica, deixando para trás apenas o CNPJ que responde pelas dívidas.

O Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) é a resposta processual a essa estratégia. Bem instruído, permite alcançar o patrimônio de empresas que, na prática, são a continuidade da devedora original. Neste artigo, explicamos seu funcionamento e apresentamos dois casos reais patrocinados pela FZ Advogados, anonimizados para fins de ilustração, que mostram como a construção probatória adequada transforma execuções aparentemente frustradas em recuperação efetiva de crédito.

O que é o IDPJ e quando ele é cabível?

O IDPJ está previsto nos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil e tem fundamento material no artigo 50 do Código Civil, com a redação dada pela Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica). O dispositivo autoriza o juiz a desconsiderar a personalidade jurídica sempre que houver abuso da personalidade, caracterizado por:

1. Desvio de finalidade: utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores ou praticar atos ilícitos de qualquer natureza (art. 50, § 1º, CC).

2. Confusão patrimonial: ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada, entre outras hipóteses, pelo cumprimento repetitivo de obrigações entre sociedade e sócio ou pela transferência de ativos sem efetiva contraprestação (art. 50, § 2º, CC).

A desconsideração não possui uma única forma de manifestação. Na prática forense, identificam-se três modalidades: a clássica, que atinge o patrimônio pessoal do sócio por dívida da sociedade; a inversa, que atinge o patrimônio da sociedade por dívida do sócio; e a expansiva, que estende os efeitos de uma obrigação a outra pessoa jurídica distinta da devedora original.

Essa terceira modalidade exige demonstração concreta dos requisitos do art. 50 do Código Civil, especialmente o desvio de finalidade ou a confusão patrimonial: a mera existência de grupo econômico ou de controle societário comum não basta. O Tribunal de Justiça de São Paulo já reconheceu essa possibilidade quando demonstrada, em conjunto, a existência de grupo econômico com estrutura meramente formal, unidade gerencial e confusão patrimonial entre as empresas envolvidas (TJ-SP, Agravo de Instrumento nº 2384846-03.2024.8.26.0000, 20ª Câmara de Direito Privado, Rel. Des. Rebello Pinho, j. 27/01/2025).

O incidente também é cabível na execução fundada em título executivo extrajudicial. Sua instauração suspende o processo, salvo quando a desconsideração é requerida já na petição inicial, hipótese em que o sócio ou a pessoa jurídica será citado, conforme o art. 134, §§ 2º e 3º, do CPC.

Caso 1: Sociedades com estrutura espelhada e tutela cautelar de arresto

No primeiro caso, a exequente, uma securitizadora cliente da FZ Advogados, executava título de crédito oriundo de contrato de cessão de direitos creditórios, tendo como devedores solidários a sociedade originária e seus avalistas, um casal de sócios. Regularmente citados, os executados nada pagaram, não indicaram bens e não embargaram a execução.

Nas diligências de localização patrimonial, identificamos duas outras sociedades que, embora formalmente distintas da executada, revelavam grau de identidade incompatível com a normalidade dos negócios:

1. Mesmo sócio-administrador: o controlador da empresa executada figurava, com 100% do capital social, como administrador único de uma das novas sociedades; a cônjuge dele, também avalista da dívida original, administrava a terceira empresa.

2. Quase identidade de nome: as três razões sociais resultavam da mera inversão ou junção das mesmas palavras, e uma delas suprimiu de seu nome um prefixo diferenciador justamente quando o sócio da devedora nela ingressou.

3. Mesmo objeto social: as três sociedades exerciam a mesma atividade econômica principal e diversas atividades secundárias em comum.

4. Cronologia suspeita: a alteração societária que trouxe o sócio da devedora para o comando da sociedade "limpa" ocorreu poucas semanas antes do ajuizamento da execução.

5. Contraste financeiro: a executada acumulava dezenas de protestos e dívidas de refinanciamento em valor praticamente idêntico ao débito exequendo, enquanto a nova sociedade ostentava situação cadastral virtualmente imaculada.

6. Mesmo endereço: registros públicos e imagens de geolocalização confirmaram que as empresas operavam no mesmo pátio industrial.

Esse contexto autoriza a extensão dos efeitos da responsabilidade patrimonial às pessoas jurídicas coligadas, consoante reiterada jurisprudência do Tribunal de Justiça de São Paulo no Agravo de Instrumento nº 2384846-03.2024.8.26.0000, 20ª Câmara de Direito Privado, Rel. Des. Rebello Pinho, julgado em 27/01/2025.

Com base nesse conjunto de elementos, instauramos o IDPJ com pedido cumulado de tutela provisória de urgência cautelar, requerendo o arresto de ativos financeiros das sociedades coligadas via SISBAJUD, ainda antes da citação das requeridas. O fundamento era claro: a simples ciência do incidente poderia estimular a dissipação apressada do patrimônio, esvaziando a utilidade prática de eventual decisão de procedência.

O juízo acolheu a pretensão. Reconheceu, em cognição sumária, que a coincidência de denominação, sócios, objeto social e endereços indicava possível continuidade da atividade empresarial sob nova roupagem jurídica, caracterizando indícios de desvio de finalidade e confusão patrimonial. Deferiu-se a medida cautelar de arresto de ativos financeiros das duas sociedades terceiras, ainda não incluídas no polo passivo da execução, até o limite integral do débito exequendo, com os valores bloqueados permanecendo depositados em conta judicial até o julgamento final do incidente. 

Esse tipo de medida, deferida antes da citação e com contraditório diferido, encontra respaldo em precedentes do Tribunal de Justiça de São Paulo quando demonstrados indícios concretos de confusão patrimonial e risco à efetividade da execução (TJ-SP, Agravo de Instrumento nº 2270976-77.2024.8.26.0000, 24ª Câmara de Direito Privado, Rel. Des. Salles Vieira, j. 29/11/2024).

A lição central: quando os indícios de confusão patrimonial são concretos e há risco real de esvaziamento patrimonial, a tutela cautelar pode ser concedida liminarmente, sem que isso antecipe o julgamento definitivo do IDPJ.

Caso 2: Superação de extinção prematura, dissolução irregular e grupo familiar

O segundo caso teve percurso mais acidentado, mas igualmente instrutivo. Tratava-se de execução movida por outra securitizadora cliente da FZ Advogados contra sociedade que se tornara inapta perante a Receita Federal sem qualquer procedimento formal de liquidação. Identificamos que pessoas do mesmo núcleo familiar da sócia da devedora haviam constituído, no mesmo segmento econômico, nova sociedade empresária, circunstância já reconhecida como grupo econômico em decisões da Justiça do Trabalho envolvendo as mesmas partes.

Instauramos o IDPJ sustentando desvio de finalidade e confusão patrimonial, com base na dissolução irregular da devedora, na identidade de ramo de atividade entre as sociedades e nas decisões trabalhistas já mencionadas, requerendo a exibição de documentos contábeis e fiscais como prova complementar.

O primeiro grau, no entanto, indeferiu a própria petição inicial do incidente por suposta ausência de interesse de agir, sob o fundamento de que seria necessário esgotar previamente os meios de localização de bens da devedora original (SISBAJUD, RENAJUD e sistemas afins), extinguindo o feito sem resolução do mérito.

Recorremos por agravo de instrumento. O Tribunal de Justiça local deu provimento ao recurso, fixando a tese de que o esgotamento prévio das diligências executórias não é requisito para o ajuizamento do incidente de desconsideração, bastando a existência de indícios mínimos de abuso da personalidade jurídica, entendimento também consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ, REsp 1.729.554/SP).

Com o retorno dos autos, o juízo determinou a produção de prova documental complementar e a exibição, pelas requeridas, de documentos contábeis e fiscais, sob pena de arcarem com o ônus de sua omissão. As requeridas sustentaram que a sociedade já havia sido regularmente baixada e que não dispunham de meios próprios para acessar a documentação, requerendo a expedição de ofícios aos órgãos fiscais em vez de exibi-la diretamente.

Ao final, o juízo julgou procedente o incidente, reconhecendo que a inaptidão da devedora perante a Receita Federal, sem a regular liquidação de seu ativo e passivo, presume a dissolução irregular e autoriza a desconsideração da personalidade jurídica, entendimento pacífico nos tribunais estaduais (TJGO, Agravo de Instrumento nº 0362970-22.2018.8.09.0000, 5ª Câmara Cível, Rel. Des. Mauricio Porfirio Rosa, j. 17/06/2019). As decisões trabalhistas serviram de reforço de convicção, ainda que não vinculante, e os sócios da nova sociedade foram incluídos no polo passivo da execução.

O que esses dois casos ensinam?

1. A convergência de indícios pode sustentar a tutela cautelar. Nem sempre é necessário, nesta fase, apresentar prova direta e definitiva de confusão patrimonial. Identidade de administradores, semelhança de nomes, sobreposição de objeto social e contraste financeiro abrupto podem demonstrar a probabilidade do direito exigida pelo art. 300 do CPC, ainda que essa suficiência para a tutela provisória não equivalha à comprovação definitiva do abuso exigida para a procedência do incidente.

2. A urgência não pode ser sacrificada ao contraditório. Há precedentes admitindo o arresto cautelar antes da citação, com contraditório diferido, desde que preservada a reversibilidade da medida, como a vedação de levantamento imediato dos valores bloqueados (TJ-SP, Agravo de Instrumento nº 2186550-69.2023.8.26.0000, 15ª Câmara de Direito Privado, Rel. Des. Jairo Brazil, j. 13/11/2023).

3. O ônus de exibir a prova recai sobre quem a detém. A escrituração contábil e os extratos bancários quase sempre estão em poder exclusivo do sócio ou da sociedade cuja inclusão se pretende. Cabe ao advogado insistir na determinação judicial de exibição, com fundamento nos arts. 380, 396 e 400 do CPC.

4. A persistência recursal frequentemente decide o caso, e a dissolução irregular é caminho alternativo à confusão patrimonial. O segundo caso não teria prosperado se a FZ Advogados tivesse se conformado com a extinção prematura do incidente; e mesmo diante de resistência da parte contrária em exibir documentação, a presunção de dissolução irregular, já consolidada na jurisprudência, pode sustentar a procedência do IDPJ independentemente da prova direta de confusão patrimonial.

Conclusão

O IDPJ pode ser ferramenta decisiva na recuperação de crédito quando houver elementos concretos de abuso da personalidade jurídica. O sucesso do incidente depende menos de sorte processual e mais de trabalho técnico consistente: levantamento documental minucioso, construção de um quadro indiciário coerente, uso adequado das ferramentas cautelares disponíveis e disposição para recorrer de decisões desfavoráveis.

Na FZ Advogados, esse tipo de atuação é rotina na defesa de securitizadoras, fundos de investimento em direitos creditórios e demais credores que enfrentam devedores estruturados para dificultar a satisfação de suas obrigações. Se sua empresa enfrenta situação semelhante, nossa equipe está à disposição para avaliar as estratégias cabíveis ao caso concreto.